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股權轉讓的合法避稅就是基于這些策略。我國股權交易市場日趨活躍，股權轉讓頻繁發生在企業經營發展的各個階段。稅收成本已成為股權轉讓面臨的突出問題之一。由于股權轉讓涉及金額一般較大，所得稅成為最主要的稅收成本。

股權轉讓所得稅相關法律法規的制定，稅收制度的建立和完善，使得稅收征收范圍更加具體，征收程序更加嚴格，無疑擠壓了稅收籌劃的空間。在這樣的情況下，股權轉讓的稅務籌劃空間在哪里？本期將從企業和個人兩個角度分析納稅人股權轉讓的兩種稅收籌劃方法。

一、個人股權轉讓的涉稅問題

《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(中華人民共和國國家稅務總局公告2014年第67號)明確了出售股權、回購股權、以股權抵債等7種股權轉讓行為應繳納個人所得稅，更具體地界定了股權轉讓的收入和原值，明確指出受讓方為個人股權轉讓的扣繳義務人，有提前申報的義務。

(一)股權轉讓的征稅范圍

7號文第二條規定，本辦法所稱股權，是指自然人股東(以下簡稱個人)在中國境內設立的企業或者組織(以下簡稱被投資企業，不包括個人獨資企業和合伙企業)中投資的股權或者股份。公告第三條規定，本辦法所稱股權轉讓，是指個人向其他個人或法人轉讓股權的行為，包括以下情形：

1.股份出售；

2.公司回購股權；

3.發行人首次公開發行新股時，被投資企業股東將向投資者公開發售股份；

4.股權被司法或行政機關強制轉讓；

5.以股權對外投資或者從事其他非貨幣性交易；

6.以股權清償債務；

7.其他股權轉讓行為。

(二)個人所得稅納稅人、扣繳義務人

《中華人民共和國個人所得稅法》第八條規定，個人所得稅的所得為納稅人，支付所得的單位或者個人為扣繳義務人；7號文第五條規定，個人股權轉讓所得的個人所得稅，由股權轉讓方為納稅人，受讓方為扣繳義務人。因此，在股權轉讓交易中，轉讓方是收入人，即納稅人，而股權受讓方是支付收入的單位或個人，即扣繳義務人，履行代扣代繳稅款的義務。

(3)個人所得稅的納稅期限

67號文第二十條規定，扣繳義務人和納稅人有下列情形之一的，應當于次月15日內依法向主管稅務機關申報納稅：

1.受讓方已支付或部分支付股權轉讓價款；

2.股權轉讓協議已經簽署生效；

3.受讓方已實際履行股東義務或享有股東權益；

4.國家有關部門的判決、登記或者公告生效；

5.本辦法第三條第四項至第七項行為已經完成；

6.稅務機關認定的有證據表明股權已經轉讓的其他情形。

因此，個人股權轉讓所得有上述情形之一的，應于次月15日內向主管稅務機關申報納稅。

二。個人所得稅籌劃

個人股權轉讓應納稅額的影響因素主要包括股權轉讓定價、原始股權價值、征收方式、能否適用稅收優惠政策、稅收籌劃能力和執行能力等。可以從這幾個方面著手實施稅收籌劃，合法合理地降低稅負。

(一)以“正當理由”低價實現股權轉讓

根據67號文第十條規定，股權轉讓收入應當按照公平交易原則確定。與此同時，Arti

2.將股權繼承或轉讓給能提供合法有效身份證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓方負有直接贍養或撫養義務的贍養人或扶養人；

3.有關法律、政府文件或企業章程規定的本企業職工持有的不得對外轉讓的股份的內部轉讓，并有充分證明轉讓價格合理、真實的相關資料；

4.股權轉讓雙方能夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形。

(二)正確使用“批準”法。

7號文規定了核實股權轉讓收入的四種情形，并規定了具體的核實方法。關于股權轉讓原值，第十七條規定：“個人不能提供完整、準確的股權轉讓原值憑證，不能正確計算股權原值的，由主管稅務機關核定股權原值。”但對于具體的驗證方式，并沒有具體的規定。這給了稅務機關很大的自由裁量權。

  從之前的實踐來看，比如，各地稅務機關會通過驗資報告、銀行詢證函、銀行存款日記賬、實收資本(股本)賬面記錄、公司章程、等進行審核對比核定原值，按申報的股權轉讓收入的一定比例核定計稅成本。

  因此，對于部分近年來迅猛發展的行業而言(如房地產等)，如果按照上述方式核定的成本大于實際成本，可以適用這一方法進行稅務籌劃，以降低應納稅所得額。然而，由于核定適用情形通常是在會計賬冊、相關計稅憑證不完整的情形下，被轉讓股權公司面臨相關會計制度、稅收征管法處罰的風險。

  (三)變更被轉讓公司注冊地，爭取稅收優惠或補貼

  為了招商引資，發展地區的經濟，國家及地方層面都出臺了一系列的區域性稅收優惠政策，多數經濟開發區出臺了財政返還政策。個人獨資企業(營改增)小規模的可以申請核定征收，核定征收之后享受個稅稅率0.5%~3.5%;通過變更注冊地或在園區新辦公司，讓股權轉讓方實現了成功避稅。

  利用稅收優惠或財政返還可以降低稅負，減輕企業運營的現金流負擔，具有很強的吸引力。通常做法是變更公司的注冊地，通過與目標地區政府簽署相關書面協議，根據地方出臺的政策及雙方協議獲得稅收優惠、財政返還。

  三、企業股東法人

  (一)“先分后轉”籌劃法

  《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函〔2010〕79 號)第三條規定，“轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額”。基于企業享有的被投資企業相當于股息、紅利的收入免征企業所得稅的規定，企業轉讓股權稅收籌劃的關鍵是將應稅所得轉化為免稅所得。因此，企業可以先分紅后轉讓股權，從而使企業享有的被投資企業的未分配利潤部分享受免稅待遇。

  (二)遞延納稅籌劃法

  針對股權收購行為，滿足特定條件可以適用特殊性稅務處理，以達到遞延納稅的效果。根據財稅〔2009〕59 號文件，資產重組業務符合并選擇適用特殊性稅務處理的，無論是收購企業、還是被收購企業的股東，均以被收購股權的原有計稅基礎作為新投資的計稅基礎。尤其根據《關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》(國家稅務總局公告2015年第48號)的最新規定，企業享受特殊性稅務處理只須在年度匯算清繳時進行申報并提交相關資料，大大放寬了特殊性稅務處理的適用條件。加之，國家稅務總局近期發布的《關于資產(股權)劃轉企業所得稅征管問題的公告》(2015年第40號)，對有關資產(股權)劃轉適用“免稅”(特殊性稅務處理)的相關問題予以了細化和明確。股權劃轉“遞延納稅”政策擴大到所有性質企業，企業在股權轉讓過程中，可以積極爭取適用該政策。

  (三)稅務架構籌劃法

  企業可以通過在有稅收優惠的地區搭建持股平臺的方式實現股權轉讓稅收成本降低。對于注冊于低稅負地區的公司型持股平臺，不僅可以實現資本運作的便利性，同時，可以享受股權轉讓的低稅負。