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說到公司，我經(jīng)常聽到人們提到母公司和子公司。你什么意思？有什么區(qū)別？母公司可以設立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔民事責任。

　　子公司是與母公司相對應的法律概念。母公司是指擁有另一公司一定比例以上的股份或通過協(xié)議方式能夠?qū)α硪还緦嵭袑嶋H控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所擁有或通過協(xié)議方式受到另一公司實際控制的公司。子公司具有法人資格，可以獨立承擔民事責任，這是子公司與分公司的重要區(qū)別。

1.子公司實際上由母公司控制。所謂實際控制，是指母公司對子公司的所有重大事項擁有實際的決策權，其中最重要的是能夠決定子公司董事會的組成。未經(jīng)他人同意，母公司本身可以通過行使權力任命董事會的多名董事。一些信托機構雖然持有公司大量股份，但并不參與公司事務的實際控制，因此不屬于母公司。

2.母公司與子公司之間的控制關系是基于股權的所有權或控制權協(xié)議。根據(jù)股東大會的多數(shù)表決原則，你擁有的股份越多，你就越能對公司事務做出決定。因此，如果一家公司擁有另一家公司50%以上的股份，它將能夠控制該公司。但實際上，由于股份分散，只要你持有超過一定比例的股份，就可以獲得股東大會的多數(shù)表決權，就可以獲得控股地位。除了股份控制的方式之外，母公司和子公司之間的關系也可以通過締結一些特殊的合同或協(xié)議來形成，使一家公司受另一家公司的控制。

　　母公司、子公司各為獨立的法人。雖然子公司處于受母公司實際控制的地位，許多方面都要受到母公司的管理，有的甚至類似母公司的分支機構，但法律上，子公司仍是具有法人地位的獨立公司企業(yè)，它有自己的公司名稱和公司章程，并以自己的名義進行經(jīng)營活動，其財產(chǎn)與母公司的財產(chǎn)彼此獨立，各有自己的資產(chǎn)負債表。在財產(chǎn)責任上，子公司和母公司也各以自己所有財產(chǎn)為限承擔各自的財產(chǎn)責任，互不連帶。

通過持有超過一定比例的股份來控制其他公司的公司也被稱為控股公司。母公司和控股公司是兩個常見的概念。子公司也可以通過控制其他公司超過一定比例的股份成為控股公司，被控制的公司成為孫公司。母公司通過控制眾多子公司和孫公司，已經(jīng)成為一個龐大的公司集團。只要母公司資本較少，就可以用子公司的資本收購其他公司，建立金字塔公司集團模式。

(一)子公司是獨立法人，有自己獨立的名稱、章程和組織機構，以自己的名義開展活動。經(jīng)營過程中產(chǎn)生的債權債務，由公司獨立承擔。分公司不具有企業(yè)法人資格，沒有獨立名稱。其名稱應為注冊地址為李深圳的公司名稱，系依法設立的子公司，僅為公司的分公司。

(2)母公司對子公司的控制權必須滿足一定的法律條件。一般來說，母公司對子公司的控制不是直接控制，而是間接控制，即通過董事會成員的任免和投資決策影響子公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策。但分公司不同，其人員、業(yè)務、財產(chǎn)直接受關聯(lián)公司控制，在關聯(lián)公司的業(yè)務范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。

(3)承擔債務的方式不同。母公司作為子公司的第一大股東，僅在其對子公司出資的范圍內(nèi)，對子公司在經(jīng)營活動中的債務承擔責任；作為獨立法人，子公司以自有財產(chǎn)為限對其經(jīng)營負債負責。由于分公司沒有自己獨立的財產(chǎn)，在財務上與關聯(lián)公司統(tǒng)一，因此其經(jīng)營活動中的負債由關聯(lián)公司清償，即關聯(lián)公司以其全部資產(chǎn)為限對分公司經(jīng)營中的債務承擔責任。

　　從稅收角度來看注冊子公司的好處：

子公司是現(xiàn)代大公司的重要業(yè)務組織形式。為什么一個公司會安排一些子公司作為子公司？這恐怕主要是從稅收籌劃的角度來分析，因為在日益激烈的市場競爭下，一切有利于提高企業(yè)經(jīng)濟效益的法律措施都是企業(yè)考慮的重點，而選擇有利于稅收優(yōu)惠的組織形式是實現(xiàn)這一目標的重要途徑之一。

各國(包括中國)對子公司的稅務處理有很多不同的規(guī)定，為企業(yè)或跨國公司設立關聯(lián)企業(yè)提供了選擇空。一般來說，設立子公司有以下好處:

1.在東道國，也只有有限的債務責任(有時需要母公司的擔保)；

2.子公司向母公司報告企業(yè)業(yè)績僅限于生產(chǎn)經(jīng)營活動；

3.子公司為獨立法人，所得稅獨立計算。子公司可以享受東道國為其常駐公司提供的稅收優(yōu)惠待遇，包括免稅期；

4.當東道國適用的稅率低于居住國稅率時，子公司的累計利潤可以獲得遞延納稅的收益；

5.將子公司的利潤匯給母公司要比公司靈活得多，這意味著母公司的投資收益和資本收益可以留在子公司，也可以在稅負較輕時匯出，從而獲得霸州、佛山以外的稅收優(yōu)惠。

6.許多國家規(guī)定對子公司支付給母公司的股息減免預扣稅。

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