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千百惠告訴你：注冊資本虛高的危險
發布時間 : 2022-01-18 08:00:05
2015年3月，新修訂的《公司法》生效，公司注冊資本由實收資本制變更為認繳資本制。改革的主要變化是:①取消了公司股東(發起人)自公司成立之日起兩年內繳足出資，投資公司五年內繳足出資的要求；②取消了一人有限責任公司股東一次繳足運城、羅湖資本金的要求；③取消最低注冊資本，其中有限責任公司最低注冊資本3萬元，一人有限責任公司10萬元，股份有限公司500萬元。
認購制度的實施，大大降低了注冊公司的門檻。新公司法取消了公司注冊資本的最低限額。看起來原本被認為規模大的一元公司并沒有大面積鋪開，反而是注冊資本被推高了。
其實這種現象也很容易理解:注冊資本是一家公司在市場上的初始信用背書，沒有市場主體愿意與一家注冊資本極低的陌生公司建立合作關系，所以所謂一元公司只是打醬油。
另一方面，注冊資本被推高，這是實收期取消造成的。注冊資本認繳后，資金需要到位的時間不是法律強制規定的，而是由投資者協商約定的。正因為如此，而注冊資本是公司的一張臉，在這個看臉的時代，我們必須做到面值。所以每個人都有超出實際情況認購龐大注冊資本的動機。
邊肖認為一味追求注冊資本，約定很長的繳納期限是非常危險的！
首先，認繳不等于就不用出錢!法律不再要求將實收資本登記為登記事項，也不再要求公司在設立登記或增資時提供驗資報告。但股東仍應按公司章程約定的時間和方式繳納出資。是否繳納會影響公司的誠信，因為監管部門會對企業的出資進行抽查。如有未履行認購承諾的，公司將被列入經營異常名錄并向社會公示。公司停電的時候，很難玩得開心。
其次，巨額注冊資本是不可承受之重!注冊資本決定了公司的資金實力和深圳公司注冊搜狐的能力，搜狐對外承擔民事責任。擅自將注冊資本設定在超出自己承諾的范圍，實際上增加了公司對外責任的范圍。當公司資不抵債，陷入破產還債程序時，認購天價注冊資本的股東必須在其承諾認購注冊資本的范圍內對公司債權人承擔連帶責任。所以，如果公司經營正常，一切順利，可能不會有什么問題，但一旦項目未完成，資不抵債，就是不作死就不會死的節奏。
再次，一萬年的繳納期不等于不用兌現!在法律沒有強制要求注冊資本繳納期限的情況下，理論上可以在公司章程中規定為30-60年。雖然股東沒有義務在承諾的實繳出資期限到來之前提前履行出資義務。但公司進入清算程序后，雖然股東承諾的實繳出資期限尚未屆滿，但股東的出資義務視為提前屆滿。破產清算程序啟動后，資不抵債的公司無法足額清償債務，更有必要將股東出資義務認定為提前到期，以增加債權人的賠償比例。所以，還是上面的問題。你把公司經營好可能沒問題，但是一旦公司倒閉或者被迫破產，對不起，承諾的認購期必須馬上兌現。
最后，天價注冊資本是天使投資進入的障礙!假設一家創業公司注冊資本1000萬元，約定20年全部繳足，第一次實繳資本只有10萬元。公司成立半年后與天使投資人協商，公司投后估值為900萬元，投資人以溢價增資方式出資300萬元，占公司股權的30%。按此融資比例，投資方注冊資本為428.5714萬元(若注冊資本增加X，則X/(X+1000)=30%)。
荒唐的事情發生了。投資者擬投資的金額小于需要增加的注冊資本金額。這是因為注冊資本虛高(高于公司估值)，導致投資者根據估值獲得的投資金額遠遠不足以彌補增資金額。對此，從數字上講，只有不斷提高公司估值，投資者的投資金額才能等于或大于其增加的注冊資本金額。然而，這在現實中是不可能的。注冊資本的設定泡沫已經吹大，水只能在后續的股權融資中擠出來，估值沒有辦法上去。由此，虛增的注冊資本成為天使投資進入的障礙。
話雖如此，其實我想告訴大家，注冊公司不需要虛增注冊資本，也需要承擔一定的風險。創業者一定要根據自己的實際情況確定最合適的注冊資本，不要太高也不要太低，剛剛好。
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