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公司注冊后股東優先認繳出資權是否受期限限制
發布時間 : 2022-01-23 07:55:08
公司注冊成立后，因業務發展可能增加注冊資本。由于有限公司具有合伙性質，股東相對固定，股東之間存在相互信任和密切關系，因此公司需要增加注冊資本時，公司股東應當優先認繳，防止新股東先行認繳，打破公司原股東之間的密切關系。現有股東不認購時，將由其他投資者認購新增股東。但目前《公司法》及相關公司法司法解釋并未明確規定股東行使優先認繳出資權的期限，優先認繳出資權是否受期限限制成為實踐中非常重要的問題。
工商注冊-代辦注冊公司-營業執照" src="http://barnettprice.com/uploadfile/2022/0123/20220123075509139.png" alt="公司注冊-就找千百惠工商注冊-代辦注冊公司-營業執照" />有限責任公司增資擴股由股東會或股東大會決議根據《公司法》第四十三條規定，股東會修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。因此，公司決定增資擴股時，需要根據《公司法》和《公司章程》的規定形成股東會決議。
股東認為股東會、股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，可以主張該決議無效。股東認為股東會或者股東大會、董事會的召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內請求人民法院撤銷該決議。但股東大會決議的效力并不取決于股東大會通知的時間和內容，而是取決于股東是否認可并符合公司法的要求。也就是說，如果會議的召集程序或表決方式只有輕微瑕疵，對決議沒有實質性影響，不會導致股東會決議無效或可撤銷。
代辦公司注冊-營業執照" src="http://source.qibangbang.com/imgs/d/front/201805/24/19e梅州市,大鵬34eae9d484b9c85f0bcf5d5a04af4.png" alt="注冊公司-就找千百惠工商注冊-代辦公司注冊-營業執照" />有限責任公司股東有權優先認繳公司新增資本根據《公司法》第三十四條規定，股東應當按照實繳出資比例領取股利；公司增資時，股東有權按照實繳出資比例優先認繳出資。但全體股東一致同意不按出資比例分享紅利或按出資比例優先分配出資。因此，有限責任公司股東有權在公司增資擴股時優先認購公司新增注冊資本，認購比例按照實繳出資比例確定。
對于其他股東放棄的增資份額，公司股東不享有優先購買權。增資擴股不同于股權轉讓，其他股東放棄的優先購買權資本不能與外部股權轉讓混為一談。畢竟，放棄的股權實際上并不是放棄者已經擁有的股權，而是他可以先買但還沒有實際購買的股權。優先購買權作為一種排除第三人競爭效力的權利，對對方的權利影響很大，必須由法律明確規定才能享有。有限公司增加注冊資本時，有些股東想把自己認繳的出資份額讓給外國投資者。在我國公司法沒有明確規定其他股東享有優先購買權的情況下，其他股東不能按照不同于增資擴股的股權轉讓制度行使優先購買權。
企業注冊-就找千百惠工商注冊-代辦集團公司注冊-營業執照" src="http://barnettprice.com/uploadfile/2022/0123/20220123075509834.png" alt=" 企業注冊-就找千百惠工商注冊-代深圳機公司注冊辦集團公司注冊-營業執照" />股東應在合理的期限內行使優先認繳出資權根據《公司法》第三十四條的規定，公司增加資本時，股東有按照實繳比例優先認繳出資的權利。就權利性質而言，股東優先認購新增資本的權利應為形成權。雖然現行法律沒有明確規定行使該權利的期限，但為了維護交易安全和穩定經濟秩序，該權利應當在一定的合理期限內行使，且由于該權利的行使是典型的商事行為，合理期限的確定應當比通常的民事行為更加嚴格。因此，公司增資擴股時，股東優先認購權應受期限限制，超過合理期限行使優先認購權的主張不予支持。
至于期間的確定，由于股東優先認購新增資本的權利屬于形成權，不能適用《民法通則》關于普通訴訟三年時效的規定。雖然《公司法》沒有規定股東優先購買權的行使期限，但《公司法》第74條規定了異議股東購買股份的請求權，即對股東大會的某些決議投反對票的股東，可以請求公司以合理的價格購買其股份，在股東大會決議之日起60日內，股東與公司不能達成購買協議的， 股東可以自股東會決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。 同時，《公司法司法解釋四》還規定了股權轉讓中其他股東優先購買權的行使期限，即有限責任公司股東主張優先購買所轉讓股權的，應當在接到通知后在公司章程規定的行使期限內提出購買請求。公司章程未規定行使期限或者規定不明確的，以公告規定的期限為準；通知中規定的期限短于30日或者未規定行權期限的，行權期限為30日。
《公司法》上述相關規定針對的是異議股東的股份回購權和股東優先購買權的行使，但根據民法精神，從對等性的角度來看，即公司向股東回購股份，股東行使股份優先購買權，股東優先向公司認繳出資，后者也應有合理的行使期限，以保證交易的安全、公平。上述法律規定的期間可以作為人民法院根據具體情況確定股東行使優先認購權的合理期間。也就是說，股東怠于行使優先認繳出資權的，為維護交易穩定，人民法院可以確認合理的行使期限，超出合理期限的優先認繳出資權不受法律保護。
代辦企業注冊-營業執照" src="http://barnettprice.com/uploadfile/2022/0123/20220123075509767.png" alt="北京注冊公司找千百惠-工商注冊-公司注冊-代辦企業注冊-營業執照" />公司可于章程預先設定股東行使優先認繳出資權的合理期限永遠不要忘記過去，做未來的老師。為避免日后發生糾紛和訴訟，公司在制定公司章程時，可以提前約定股東在引入外國投資者增資擴股時行使優先認繳出資權的合理期限，避免糾紛的形成，保證股東及時行使優先認繳出資權，避免損害原股東的權益。還可以保證外國投資者的及時投資，增加公司的注冊資本，維護公司的合法權益。
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