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股權轉讓協議是律師在日常工作中經常遇到的股權交易中最常見、最基本的法律文件。筆者根據日常工作經驗和常見的股權轉讓糾紛，起草有限責任公司股權轉讓協議。今天，千百惠·邊肖將向您展示如何簽署股權轉讓協議。希望各位老板多多關注。

一、股權轉讓協議各方

1.在股權轉讓中，股權轉讓的主體應該是公司的股東，而不是公司。受讓方可以是原公司股東，也可以是股東以外的第三方。

2.若股權轉讓涉及代理持有，且受讓方知悉情況，即名義股權持有人并非實際股權所有人，除按工商要求簽訂正式股權轉讓協議外，還應簽署深圳注冊公司實名認證股東確認的書面文件，如代理持有股權轉讓確認書。

3.考慮到工商行政管理部門提供的股權轉讓協議通常較為簡單，建議交易方根據交易情況另擬股權轉讓文件。

二、股權轉讓價格

1.通過嚴謹的表述保證轉讓價格的準確性。

如有可能，建議在協議中明確規定股權轉讓價格的確定依據和依據、是否存在影響股權轉讓價格的特殊情況、股權轉讓價格的定價單位、股權轉讓價格的計算公式、異常情況下股權轉讓價格的調整協議、相應的股權比例和出資額，以規避履約風險。

比如待轉讓股權本身價值較高，但考慮到其他關聯交易，雙方協商以公允價格轉讓。在其他關聯交易已經完成但股權轉讓協議尚未履行完畢的情況下，轉讓方以明顯不公平為由請求解除股權轉讓協議，可能存在描述不準確的風險。

2.股權轉讓存在溢價的，應當約定稅收分成方式。

沒有特別約定的，依法由轉讓方就保費收入繳納所得稅。因此，如果轉讓價格為凈收購價格，應在協議中明確規定。

3.股權轉讓價款的支付方式明確約定，避免因約定模糊而引發糾紛。

如果交易雙方對履行順序有顧慮，可以考慮通過第三方監督履行。

比如約定在股權變更登記前，受讓方將資金支付給銀行或其他第三方賬戶，股權變更登記完成后，第三方將資金直接支付給轉讓方的銀行賬戶，以保證各方都能履行合同，降低風險。

4.如果標的股權對應的出資尚未到位，需要在股權轉讓協議中明確約定該部分出資如何處理。

三.轉讓方應做出一定的承諾和保證。

鑒于轉讓方和受讓方之間的信息不對稱，股權轉讓的最大風險在于即使盡職調查后仍存在未披露和未知的風險。

在這種情況下，除一般協議外，股權轉讓協議應要求轉讓方作出全面承諾和保證，主要包括:

、

(1)確保本次股權轉讓相關活動中提及和披露的文件完整、真實、合法、有效。

(2)保證轉讓股權的完整性，無任何擔保、抵押或其他權益。

(3)確保公司除數據披露外，無其他對外負債、擔保或其他強制性負擔。

(4)保證因股權交割日相關事實引發的訴訟或仲裁由轉讓方承擔。

四.股權交割協議

1.轉讓方持有的部分股權轉讓的，應當明確規定股權變更登記程序的負責人、辦理時間和納稅承諾。

2.公司100%股權轉讓的，應同時約定公司的交付，包括證照、印章、賬目、文件檔案、資產和人員等的交接。

3.交易基準日距離交割日較遠的，應當約定基準日至交割日的業務事項、費用和權利義務。比如期間禁止繼續經營，正常經營費用由原股東承擔。

動詞 （verb的縮寫）違約責任協議

1.同意轉讓方承諾在不真實的情況下保證違約責任，并考慮在一定情況下約定調價或違約金，超過一定情況后給予受讓方解除合同和追究違約責任的權利。

2.約定轉讓方遲延辦理股權交割的，可以考慮按日約定違約金。逾期超過一定期限的，受讓方有權單方面終止并要求轉讓方支付違約金。

3.受讓方因遲延付款而違約的，可以按日約定違約金。逾期超過一定期限的，轉讓方有權單方面取消并要求受讓方支付違約金。

4.其他違約情況。根據事實，約定違約責任。

不及物動詞特殊情況下中山市、南海市股權轉讓審批程序

對于特殊企業和行業，國家法律、行政法規對其股權轉讓有特別規定。在這種類型的股權轉讓中，除《公司法》的轉讓規定外，還需符合專門法律、行政法規等規范性文件的規定。常見情況，例如:

1.國有股權轉讓需通過國有資產處置程序進行，并取得主管部門批準、評估、公開處置產權調換或協議處置的批準文件。

2.銀行、證券、保險、典當、小額貸款公司等行業，銀監會等主管部門對股東資格和股權轉讓有特別規定。

3.外資轉讓外國股權和購買境內企業股權，需經商務部門批準。